Прекращение деятельности юридического лица может происходить в двух формах:
✔ Реорганизация (с правопреемством – переходом прав и обязанностей к другому лицу);
✔ Ликвидация (полное прекращение без правопреемства).
1. Реорганизация юридического лица
Реорганизация – способ прекращения ЮЛ, при котором его права и обязанности переходят к другим лицам.
Формы реорганизации:
| Форма | Суть | Пример |
|---|---|---|
| Слияние | Два и более ЮЛ объединяются в одно новое | ООО «А» + ООО «Б» = ООО «АБ» |
| Присоединение | Одно или несколько ЮЛ вливаются в другое (существующее) | ООО «В» присоединяется к ООО «Г» |
| Разделение | Одно ЮЛ делится на два и более новых | ООО «Д» → ООО «Д1» и ООО «Д2» |
| Выделение | Из ЮЛ выделяется новое, а исходное продолжает существовать | Из ООО «Е» выделяется ООО «Е-1» |
| Преобразование | Смена организационно-правовой формы (например, ООО → АО) | ООО «Ж» преобразуется в АО «Ж» |
Процедура:
-
Принятие решения учредителями (или судом).
-
Уведомление ФНС и кредиторов.
-
Публикация в «Вестнике государственной регистрации».
-
Составление передаточного акта (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительного баланса (при разделении, выделении).
-
Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Сроки: от 2 месяцев (при добровольной реорганизации) до 6 месяцев (при принудительной).
2. Ликвидация юридического лица
Ликвидация – полное прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей к другим лицам.
Виды ликвидации:
-
Добровольная – по решению учредителей (например, из-за убыточности бизнеса).
-
Принудительная – по решению суда (за нарушения закона).
Основания для принудительной ликвидации (ст. 61 ГК РФ):
✔ Деятельность без лицензии (например, банковские операции без лицензии ЦБ).
✔ Неоднократные нарушения закона (налоговые, экологические).
✔ Противоречие уставным целям (для НКО, фондов).
Этапы ликвидации:
-
Принятие решения (учредителями или судом).
-
Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).
-
Уведомление ФНС (в течение 3 дней).
-
Публикация в «Вестнике госрегистрации» (2 раза с интервалом в 1 месяц).
-
Работа с кредиторами (выявление долгов, составление реестра требований).
-
Продажа имущества с торгов (если средств на погашение долгов не хватает).
-
Составление ликвидационного баланса.
-
Исключение из ЕГРЮЛ.
Сроки: от 4 месяцев (при отсутствии долгов) до 1 года (при наличии споров с кредиторами).
3. Отличия реорганизации и ликвидации
| Критерий | Реорганизация | Ликвидация |
|---|---|---|
| Правопреемство | Да (права и обязанности переходят) | Нет (полное прекращение) |
| Основания | Решение участников или суда | Добровольное решение или суд |
| Сроки | 2–6 месяцев | 4–12 месяцев |
| Имущество | Переходит к правопреемнику | Распродается для погашения долгов |
4. Последствия прекращения ЮЛ
✔ При реорганизации:
-
Все активы и обязательства переходят к новому ЮЛ.
-
Налоговые и трудовые отношения сохраняются.
✔ При ликвидации:
-
Все долги, не погашенные за счет имущества, аннулируются (кроме случаев субсидиарной ответственности учредителей).
-
Трудовые договоры прекращаются.
5. Актуальные изменения (2024 г.)
-
Упрощение ликвидации малого бизнеса – сокращение сроков до 2 месяцев при отсутствии долгов.
-
Обязательная электронная публикация сообщений о ликвидации.
-
Усиление контроля за ликвидацией с долгами – ФНС вправе требовать личного участия учредителей в процессе.
